东北振兴的重点在于国有企业改革，而国有企业改革的关键则在于治理制度和治理机制创新。本文建议借鉴华为虚拟受限股制度的基本思想和原则，同时避免华为虚拟受限股制度在大多数企业中的适应性问题，同时充分考虑到人力资本的动态性，构建动态股权治理平台创新东北国有企业治理模式，利用有限责任公司规避无限连带责任、采用有限合伙企业构建收益权和控制权（投票权）分离的股权激励持股平台、引入管理层及核心员工民主决策与监督机制、在公司内部实行动态的股权流转设置、设计股份绑定机制促进激励相容、引入与华为类似的动态配股增发机制、基于公司业绩表现实施与华为类似的动态分红制度、完善华为基于员工绩效的动态配股和动态分红制度、同时基于中国特殊情境改善并创新中国公司监事会治理机制，以期在东北国有企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容。

东北药方：

通过国企公司治理创新破解“东北困局”

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东北困局

忆往昔，得天独厚的东北借由丰富的自然资源和雄厚的工业基础，在新中国建立之后，曾被冠以“共和国长子”之称，荣极一时。然而，近几年东北人才、资金不断呈现净流出之势，经济增长、财政收入增速等在全国持续垫底，甚至被人戏称为实现“中国梦”的拖累。

2014年辽宁、吉林、黑龙江的GDP增速依次为5.8%、6.5%和5.6%，分列倒数第三名、第四名和第二名，仅略高于山西的GDP增速，辽宁、吉林、黑龙江2014年财政收入的增速更是颓势尽显，分别仅为-4.6%、4.0%和1.8%，分别占据倒数前三名；2015年辽宁GDP增速再次下降，仅为3.0%，列全国倒数第一，吉林、黑龙江的GDP增速则陷入胶着，依次为6.5%和5.7%，分居倒数第四和第三名，而且，需要特别注意的是，2015年辽宁、黑龙江财政收入的增速呈“断崖式”下跌，分别为-33.4%（统计数据大规模造假）和-10.4%，列全国倒数第一、第二名（GDP增速为正，财政收入增速却极不正常地大幅度下降，完全背离），吉林财政收入亦仅增长2.2%，列倒数第四；进入2016年，辽宁、吉林、黑龙江的GDP增速依次为-2.5%、6.9%和6.1%，分列倒数第一名、第七名和第三名，虽然有所回升，但整体依然垫底，同时辽宁、吉林、黑龙江三省财政收入增速依次为3.4%、2.8%和-1.1%，与GDP的增速依然难以匹配，经济增长的质量堪忧。

实际上，最近几年来对于东北经济社会困局和东北振兴的讨论尤其急切和热烈。解读东北经济社会困局、探究其间原因的各种新闻报道可谓不绝于耳，观点纷繁复杂，不一而足；亦有政府部门、专家学者以至相关民间人士尝试提出各种各样振兴东北的解决方案。比如最近饱受争议、甚至遭到怒怼的林毅夫团队针对吉林乃至东北经济所开的“药方”。

在已有研究的基础上，个人倾向于认为，东北经济“成也萧何败萧何”，东北之前的巨大成功源自国有企业发展，东北现今的没落甚至坍塌亦源于国有企业陷入困境。因此，东北振兴的重点在于国有企业改革，而国有企业改革的关键则在于治理制度和治理机制创新。因为，只有根本意义上的治理制度和治理机制创新才有可能激发和锻造东北国有企业的内生增长动力和内生增长能力，进而让东北经济社会逐步拥有强大的内生增长动力和内生增长能力，以此彻底走出时下的困局。

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华为模式

与绝大多数中国公司不同，华为拥有的股权结构和股权治理机制非常特别，员工通过华为投资控股有限公司工会委员会持有公司98.6%的股权，可以享受股利分红与股票增值所带来的收益，但是不能行使表决权，不能出售、拥有股票，即所谓的虚拟受限股制度，公司创始人任正非所占公司股权仅为1.4%（2015年华为年度报告显示，“任正非作为公司个人股东持有公司股份为1.01%，同时，任正非也参与了员工持股计划。截至2015年12月31日，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。”）。2015年华为年度报告写道，“股东会是公司最高权力机构，由工会和任正非两名股东组成。工会作为公司股东参与决策公司重大事项，由持股员工代表会审议并决策。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。”

华为每年所赚取的利润，大部分分配给公司股东。华为员工所能获得工资、奖金、分红比例基本相同，即“1+1+1”的说法（这是在坊间流传的比较通俗的表述。实际上，在华为内部有一套相当复杂的评价体系，包括岗位职级、技能职级、半年/年度考评等多维度考核决定了每个员工的工资、奖金、股票分配。），而且，员工所获得的分红与奖金的比例随着年资与工作绩效增长将大幅超过工资收入，成为员工收入最为主要的来源。这种基于虚拟受限股制度的动态利润分享计划，基于员工绩效和公司业绩表现，进行动态配股和动态分红，把公司的利益与员工的个人利益紧紧绑在一起，降低委托代理成本。员工通过动态配股和动态分红，借由虚拟受限股制度共同承担企业经营风险并获得相应的剩余索取权（收益权），进而有效地实现激励相容，充分激发、利用关键人力资本的潜力与能力。

在华为所施行的虚拟受限股制度及其相关配套制度机制设计，可以说已具备动态股权治理平台（唐跃军，2017）基本内核与雏形。正是基于动态股权治理平台，华为员工通过与个人、团队业绩表现紧密挂钩的动态配股与动态分红机制共同承担企业经营风险并获得相应的剩余索取权（收益权）而实现激励相容，降低第一类代理问题和第二类代理问题的影响。这是一种基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的治理制度和治理机制设计，它把公司的利益与员工的个人利益紧紧绑在一起，充分体现了“能者多劳，多劳者多得”的企业精神，让华为实实在在地做到了“以奋斗者为本”，进而激励更多的人“长期坚持艰苦奋斗”。尽管触动利益比触动灵魂还要难，但是，如果以利益为基点，就可以撬动巨大的“地球”。华为独具特色的基于动态股权治理平台的配股分红激励机制锻造了超乎寻常的“员工关系”，进而推动并激发员工去创造超乎寻常的“客户关系”，把“以客户为中心”的企业文化植入到每个员工的DNA中。

实际上，任正非就像《皇帝的新衣》里的小孩，极为“聪明”地“洞悉”了人性的基本面，创造性地利用虚拟受限股制度等一系列创新性的机制设计，把“人”的理想、梦想和利益与华为这家企业紧密结合在一起，极大地激发了华为所有员工无限的潜能，同时有效实现收益权与控制权的分离，在企业内部引入市场机制推进合理竞争，极为成功地借由动态股权治理平台锻造了华为强大的内生增长动力与内生增长能力。这是使得任正非成为一位伟大的企业家，华为成长为一间令人畏惧的优秀公司的根本原因。在某种程度上，企业业务、市场可能并不是那么关键。尽管成本不小，但是可以相对比较容易的试错。最为关键的是基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的治理制度和治理机制设计，其影响是根本性的，同时试错的成本非常高昂，变革的阻力极大。

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国企改革之路

一个摘下来的苹果坏了一小块之后，拿刀切掉坏的那一部分，问题解决了吗？并没有，苹果还会接着坏下去……；但是，如果砍掉一棵树的枝杈甚至树干，树却不会死掉（甚至长得更好），因为它拥有内生增长动力和内生增长能力（甚至是“野火烧不尽，春风吹又生”）……从物理上（名册中）消灭僵尸企业自然是相对简单和容易的，但是类似东北国有企业的根本问题并没有解决；“混合所有制改革”（“十三五”规划纲要把混合所有制放到非常突出的位置，在第三篇“构建发展新体制”中专门用一节对“积极稳妥发展混合所有制经济”提出要求和举措。）可能是实现企业内生成长和外延扩张的正确方向，但是目前依然没有发展出具体、合理、可靠的实现机制……。推进混合所有制改革、激活部分陷入困境的东北国有企业，关键在于激发企业的内生增长动力和锻造企业的内生增长能力。

在现有的法律和制度框架下，本文建议借鉴华为虚拟受限股制度的基本思想和原则，同时避免华为虚拟受限股制度在大多数企业中的适应性问题，同时充分考虑到人力资本的动态性（人力资本的动态性主要是指个人的能力（相对层面和绝对层面）和努力程度都是随着情境变化而动态变化的，因此，资本主导时代静态的股权治理平台需要变革为动态的。），构建动态股权治理平台（唐跃军，2017）创新东北国有企业治理模式，利用有限责任公司规避无限连带责任、采用有限合伙企业构建收益权和控制权（投票权）分离的股权激励持股平台、引入管理层及核心员工民主决策与监督机制、在公司内部实行动态的股权流转设置、设计股份绑定机制促进激励相容、引入与华为类似的动态配股增发机制、基于公司业绩表现实施与华为类似的动态分红制度、完善华为基于员工绩效的动态配股和动态分红制度、同时基于中国特殊情境改善并创新中国公司监事会治理机制，以期在东北国有企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容，降低第一类代理问题和第二类代理问题的影响，重构东北国有企业治理模式，既充分激发、利用关键人力资本的潜力与能力，又确保国家政府（或控股股东）控制权，同时在监事会治理和董事会治理层面辅以相关公司治理机制进行合理制衡。以此做到既有利于政企分开，充分发挥企业作为市场主体的作用，又有利于政府、党组织对东北国有企业切实有效的领导与监督，有效解决东北国有企业缺乏市场竞争和激励相容导致运营效率低下的问题，激发和锻造东北国有企业内生增长动力和内生增长能力。

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东北振兴的希望

尽管从数据上看，东北经济社会发展的确出现了一定的危机，但是，危机往往意味着有危亦有机。东北困境以及危局的根本原因在于制度和机制层面的落后与不适应，那么，根本意义上的制度和机制创新将是解此困境和危局的正确方向。

首先，2006-2007年开始屡次出现“民工荒”、普通民工平均工资超越大学毕业生之后，意味着中国经济社会依赖低端劳动力红利发展的时代结束了，但是，中国依然存在极其丰富人力资本红利（仅每年新毕业的大学生就超过了700万），中国经济社会的制度和机制创新和转型升级需要围绕“人力资本”展开。在低端劳动力红利时代，基于资本雇佣劳动的逻辑，可以通过大规模投资推动经济增长；但在迈入依赖优质人力资本的时代之后，人力资本超越货币资本成为经济社会发展的战略资本（唐跃军，2002）（Romer（1986, 1990）把经济增长建立在内生技术进步上，在理论上第一次提出了技术进步内生决定的增长模型：（1）技术进步是经济增长的核心；（2）大部分技术进步是出于市场激励而导致的有意识行为的结果；（3）知识商品可反复使用，无需追加成本，成本只是生产开发本身的成本。这意味着，以Romer（1986, 1990），Lucas（1988），Aghion and Howitt（1992）等为代表的新经济增长理论（内生增长理论，Endogenous Growth Theory）认为，内生的技术进步是保证经济持续增长的决定因素，而技术进步主要依赖关键人力资本所拥有的知识和能力，以及适合创新和有助于激发创新的制度环境。新经济增长理论实际上将知识和人力资本因素纳入经济增长模型，把新古典增长模型中的“劳动力”的定义扩大为人力资本投资（Lucas, 1988），不仅包括绝对的劳动力数量和该国所处的平均技术水平，而且还包括劳动力的教育水平、生产技能训练和相互协作能力的培养等等（统称为“人力资本”）。），在某种意义上演变为“劳动雇佣资本”，主要依赖大规模投资推动经济发展所带来的边际收益日渐衰减甚至趋近于0。但是，《中国公司法》（还有其他相关法律）和基于此构建的、一般的中国公司治理机制依然是遵循“资本雇佣劳动”的基本逻辑，即物质资本完全主导公司治理，机械地强调“同股同权”，不仅罔顾“人”已成为关键因素的事实，而且无法实现“人”这个因素的市场竞争和激励相容。鉴于法律、制度环境变革的滞后性，在目前的情境下，同时充分考虑到人力资本的动态性，最为可能以及可行的途径是借由动态股权治理平台，间接实现人力资本的剩余索取权和剩余控制权，通过基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的治理制度和治理机制设计，构建以人力资本为核心的共有、共享、共治的公司治理模式。实际上，华为的虚拟受限股制度以及基于此的动态股权治理平台正是适应了这一核心逻辑而取得令世界瞩目的巨大成功。

其次，就目前东北现实而言，自然资源优势依然存在，作为老工业基地的产业基础尚在，虽有人才流失但拥有较高技能甚至创新潜力的产业技术工人依然较为丰富，国有企业集中且拥有较为急迫的改革与创新愿望，国家与东北三省地方党与政府的大力支持和坚强领导。这些因素均有助于参照前文所建议的思路进行根本意义上的国有企业治理制度和治理机制创新，以此做到既有利于政企分开，充分发挥企业作为市场主体的作用，又有利于政府、党组织对东北国有企业切实有效的领导与监督，有效解决东北国有企业缺乏市场竞争和激励相容导致运营效率低下的问题，激发和锻造东北国有企业内生增长动力和内生增长能力。同时，需要进一步说明的是，当前的东北困局中的确可能存在政府添乱的因素，但是，在思路明确且拥有具体、合理、可靠的实现机制之后，具有改革意愿的政府所拥有的“超强”的行政资源和行政能力很有可能成为推动和促成改革与创新的积极因素（新经济增长理论建议政府着力于能促进发展新技术的各种政策，如支持教育，刺激对物质资本的投资，保护知识产权，支持研究与开发工作，实行有利于新思想形成并在世界范围内传递的国际贸易政策，以及避免政府对市场的扭曲等。），而且，党对国有企业的坚强领导，亦完全可以做到在合理的边界内快速且有效地改善并创新中国公司监事会治理机制，部分解决了国有企业“所有者缺位”的问题，同时实现国有股东、党组织和公司员工对公司董事会和管理层的切实、合理监督制衡，将原来虚浮无效的监事会治理机制落到实处。

最后，鉴于当前东北属于典型的政府主导以关系为基础的社会经济形态，市场机制相对薄弱、外部法律环境难以做到严刑峻法，简单意义上或者形式意义上的混合所有制改革不仅不能解决东北国有企业面临的困境（无法通过实现激励相容和合理的市场机制有效凝结关键人力资本、推动市场竞争），而且会导致部分“关系密集”的民营社会资本大肆侵占或者蚕食混合所有制改革所能带来的一些好处，“合理”地导致国有资产贱卖和国有资产流失（特别是一些经营状况比较好、拥有垄断收益的国有企业）。此外，将当前的东北困局习惯性地归结于体制问题和外部市场机制问题，进而提出学习外部市场化程度较高的省区甚至美欧，寄希望于短期内系统性全面解决体制问题、完善外部市场机制，甚至推行所谓私有化和小政府亦是枉顾东北现阶段的现实情境，既不可取，又不可行。对于单个的国有企业而言，较为合理可行的思路应该是在国资管理部门和党组织的积极推动和有效监督下，实行内部动态股权流转设置，引入基于员工绩效和公司业绩表现的动态配股增发和动态分红制度，借由动态股权治理平台，在东北国有企业内部引入市场机制（由内而外），实现人力资本合理的市场竞争和有效的激励相容。

- 人物介绍 -

-唐跃军 -

复旦大学管理学院副教授

研究方向：公司治理/战略管理