导读：

如何让企业里“有本事”的关键人力资本和“有本钱”的人联合起来？股权治理机制可能是关键。曾经的“万通六君子”在确定股份时效仿《水浒》中的“座有序、利无别”，却遭遇了决策困境。当每个人的权利都是一样的，没有主次，每个人都想按照自己想法执行（类似于均等的股权架构设计），最终只能分道扬镳。

2021年3月25日，“君子知道”复旦大学EMBA人文商道讲堂特邀复旦大学管理学院副教授唐跃军，从海底捞、绿地集团、蚂蚁金服、华为等一系列公司案例切入，深度分析动态股权治理平台与动态股权激励计划的相关问题。

唐跃军：动态股权治理平台与动态股权激励计划

- 唐跃军-

复旦大学管理学院副教授

复旦大学管理学院企业管理系副教授，美国亚利桑那州立大学访问学者；专注于中国公司治理、家族企业治理与传承、创业企业治理、战略管理相关的学术研究、咨询服务与商业实践。目前主要讲授公司治理（MBA）、创业企业治理（MBA/IMBA）、家族企业治理与传承（MBA）、中国公司治理（MPAcc）等课程。曾在Journal of Business Ethics、《经济研究》、《管理世界》等权威期刊发表论文50余篇。

货币资金的融通

公司治理被理解为一种制度安排和机制设计。我们尝试为那些能够为公司持续提供战略性资源和能力的关键利益相关者提供合理的制度安排和机制设计。公司治理旨在让关键利益相关者实现动态激励相容。

未来公司竞争最终将归结为公司治理的竞争。我一直以来的观点是：“公司治理好，不一定会成为好企业，但是种下了成为好企业的基因，提供了一种可能性；而公司治理差的企业，则根本没有这种可能性。”

调查数据显示，在中国市场，拥有工作经验的人创业成功的概率只有5%，没有工作经验的大学生毕业后创业成功的概率仅有1%。而一个人从六楼跳下去生还几率有10%，比创业成功的概率还要高些。为什么会有如此高的创业失败率？进一步研究之后发现，2/3的因素都和公司治理直接相关，这当中的2/3又和股权分配、股权架构设计直接相关。换言之，4/9的创业企业失败都是因为股权方面没处理好导致的。

通过20余年公司治理的学术研究和商业实践，我所得到的感悟是：“唯有合理的制度安排与机制设计可以对抗和修养人性。”这与老子在《道德经》第五十七章里所说的“以正治国，以奇用兵，以无事取天下。”其实是相通的。

“以正治国”我的理解是，基于人性的基本面，通过合理的制度安排和治理机制设计治理国家和其他组织（基于关系讲规则）。尽量做到制度有为，而不是某个人“有为”，避免人治，不瞎折腾，实现“以无事取天下”。

“以奇用兵”指的是什么呢？在一次战略管理课程的案例讨论中，我们得到的结论是，唯有创新能力才是一个公司的核心竞争力。但是，谁去创新呢？应该是拥有关键人力资本的人去创新；进一步的，拥有关键人力资本的人在什么情况下才会去创新呢？通常是在激励相容的情况下。

因此，“以奇用兵”其实是基于激励相容原则发挥关键人力资本的潜力，追求战略、战术的灵活性与创新性。一般而言，要推动一个组织创业创新，只要解决三个问题就够了：

1、创业创新的机会和资源从哪里来？

2、创业创新所获得的收益如何占有？

3、创业创新所带来的风险如何分担？

要解决这些问题，股权架构和股权激励至关重要。对此，不少企业家都有相当的认知。任正非说，“股权激励是华为取得成功的关键因素”；马云说，“股权激励是一种策略，是一种发展的必须，正是阿里巴巴飞速发展的机制保障之一。”徐小平也曾说，“合理的股权设计的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。企业的死亡不是死于外部竞争，而是死于企业内耗。”行业、产品、技术出了问题，创业团队可以重新来、可以换，但是股权架构设计没搞好，可能只能走向企业清算。股权架构设计与利益分配直接关联。不挣钱可能还好一点，一旦企业挣钱了，哪怕挣一分钱也面临分钱的问题，只要面临分钱的问题就会牵涉人性的基本面。因此，“不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益来追求兄弟情谊。”这句话真的非常经典。

为什么要实施动态股权激励计划？

动态问题源自于我对相关理论的反思。个人认为：公司第一社会责任就是要挣钱，不挣钱的公司谈社会责任都是“耍流氓”；同时，公司不能对所有利益相关者都尽社会责任，而是要对关键利益相关者尽社会责任。什么是关键利益相关者呢？应该是拥有战略性资源和能力的人或者组织，但是，这里有一个很大的问题，关键利益相关者拥有的战略性资源和能力具有强烈的动态性。

因此，我们不能用静态的公司治理模式去应对动态的情境，而要转为动态的公司治理模式，推动关键利益相关者控制权、收益权、经营权动态激励相容。在当前的法律环境和公司治理实践下，各类资本（货币资本、人力资本、以及其他战略性资源和能力）没有办法直接在公司层面进行度量，所要求的收益权、控制权、经营权等都只能通过股权的途径得以安排和实现。

为此，我们提出动态股权治理平台和动态股权激励计划，希望成为连接关键利益相关者战略性资源和能力最为核心的一环。

同时，在成熟市场当中，外部市场机制相对来说比较有效，公司可以借助外部市场机制（公共品）来实施外部治理，较为有效地应对动态性问题；但在新兴市场，外部市场机制其实不太有效，以及企业家不可能等到外部市场机制变好之后再去做公司治理，这要求有追求的企业家应该考虑把在企业内部引入市场机制（成本比市场提供的公共品高），以便应对动态性问题。显然，这对企业家的制度安排和机制设计能力提出了比较高的要求。

此外，在这里，我建议把公司治理模式分成一元公司治理模式、二元公司治理模式、三元公司治理模式。控制权、收益权、经营权“三权合一”的公司称为一元公司治理模式，世界上80%以上的公司都是这样的；所有权和经营权分离的公司称为二元公司治理模式，以英美为典型，主要依赖外部市场机制；收益权、控制权、经营权“三权分立”（最好能够动态激励相容）的公司可以称之为三元公司治理模式，比较适合引入我们所说的动态股权治理平台和动态股权激励计划。

动态股权激励激发创新动力

我们一起来了解几个案例。

首先是海底捞的店长师徒制。中国有句老话叫“教会徒弟饿死师傅”，因为激励不相容，在传统的师徒制下，师傅教徒弟往往留一手。据说降龙十八掌最初创立时其实有36掌，但到最后一任丐帮帮主只会六掌。这就是传统的中国师徒制。有时，我有点相信中国的传统武术其实是很厉害的，但是由于中国传统师徒制的设计慢慢演变成了马保国之流。

海底捞的店长师徒制给店长两个选择：

选项A：其管理餐厅利润的2.8%；或

选项B：其管理餐厅利润的0.4%；其徒弟管理餐厅利润的2.8%至3.1%，视乎徒弟餐厅的位置而定；及其徒孙管理餐厅利润的1.5%。

假设一个很成功的店长带10个徒弟，每个徒弟带5个徒孙，相当于海底捞直接把一家店的利润都送给店长。显然，海底捞通过这样一种店长师徒制，在师傅和徒弟之间实现了激励相容，师傅不仅没有保留自己降龙十八掌，而且把新创的武功也都教出去了，带着徒弟打了鸡血一样地向前冲，让海底捞获得了惊人的扩张。

可以说海底捞的模式已经展现了一定的动态性，但是，现在已经出现了躺在功劳簿之上睡大觉的店长。当店长拥有比较多的徒弟和徒孙时，他自己可能失去工作的动力。海底捞其实应该考虑一下这2.8%-3.1%的利润分享比例是不是需要动态变化，比如每三年衰减一次，引入更多动态性，促使店长不断去带更多的徒弟。

再来看大家熟悉的华为。华为推行的是虚拟受限股制度和TUP制度，一个很有特色的、很有效的动态利润分享计划，具备较好的动态性。

在虚拟受限股制度下，员工所持股份可以享受股利分红与股票增值所带来的收益，但是不能行使表决权，不能出售、拥有股票（控制权与收益权分离）。

这是一个基于虚拟受限股制度的动态利润分享计划，每年都基于员工绩效和公司业绩表现进行动态配股和动态分红。华为员工通过与个人、团队业绩表现紧密挂钩的动态利润分享计划、动态配股和动态分红机制获得相应的收益权（剩余索取权）、选举权和被选举权而共同承担企业经营风险而实现动态激励相容。

这是充分考虑员工利益需求和人力资本动态性，可以长期凝聚关键人力资本的制度和机制设计。华为不会减少某个人已经获得的虚拟受限股，但是会增加那些表现很好的人的虚拟受限股，比如说我们去年都是100万股，他今年表现很好，又多得100万股，那我的相对比例就下降了，这就构筑了一个市场竞争机制。

为了激励外籍员工，以及由于部分获得比较多虚拟受限股的员工继续前进的动力不足，在实施虚拟饱和配股的同时，华为引入了TUP计划，采取递延+递增的分配方案。

比如：因为你工作很努力以面值1元获配一万个单位的TUP，第一年没有分红权，第二年可以享有1/3的分红权，第三年2/3，第四年是全部，第五年也是全部，但是到第五年结束这部分TUP计划就清零了。动态性超过虚拟受限股，又完全不损失公司的股权。

最后再说一家很有意思的企业，是有三个人根据马斯克的创意创立的超级高铁公司（HTT），研发生产最高时速可以达到1400公里/小时胶囊列车，我把它称为“没有边界的华为”。目前，HTT的正式员工人数不足12人；另一方面，由分布在世界各地的800多名专业人员组成了庞大的兼职团队，他们根据需要将兼职工作时间换成股票期权，实施类似于我们所说的基于关键人力资本的动态股权激励计划。此外，HTT还为超过50,000人在各种社交媒体网站上提供着业务发展的机会，在一定程度上实现了生态化平台化运营。

HTT公司的正式员工看起来有点像是化学反应当中的催化剂，数量极少却又在自身不损耗的情况下大大推动了神奇的“化学反应”。

这样的公司会受疫情影响吗？完全不会。如果火星上有人有网络的话也可以给他们兼职。

HTT公司通过动态股票期权激励计划，实现了关键人力资本动态激励相容和在企业内部引入市场机制，低成本外部知识、因为超轻资产模式与超高组织柔性享受低风险、同时获得了较高创新效率。

控制权得到保障，又能激励员工努力工作

由于大家的背景都不一样，所以我要讲讲为什么“我们”都需要动态股权激励计划？之前有一次我给主要是CFO和董秘的同学们讲“动态股权激励计划”，他们天然就存在抵触：我都拿到股权或者期权了，难道你想给我动态掉？

事实上，你已经拿到的股权或者期权有没有价值，取决于公司值不值钱。

从公司整体层面来说，我们为了应对关键利益相关者所拥有的战略性资源和能力的动态性问题，就一定要使得股权激励动态化。

对于公司创始人，动态股权治理平台和动态股权激励计划非常有利于控制权竞争和控制权保障，有助于实现关键利益相关者动态激励相容。创始人对于控制权是非常关心的，如果公司控制权得到保障，那么公司创始人往往也愿意多分出去一些。

对于早期联合创始人，尽管已在股权激励中取得较多股权或者期权，但其价值未来能有多大取决于后续加入的管理层和核心员工的激励机制和努力程度；同时，可以动态分享动态股权激励计划带来的增量部分，实现动态激励相容，防止有人躺在功劳簿上睡大觉，此外，这也是团队管理和团队激励的有力工具。

对于管理层与核心员工来说，实现动态收益权激励相容以及在企业内部引入市场机制推动合理竞争，激发关键人力资本的潜力并增加其退出成本；同时也是团队管理和团队激励的有力工具。

因此，为了有效应对人力资本的动态性问题，同时实现参与员工股权激励计划的“老人”有动力，尚未参与员工股权激励计划的“新人”有希望，为整个公司带来真正的、全面的激励效应，我们建议推出关键人力资本动态股权激励计划以及多层次动态收益权分享机制（

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