3月25日晚，2016复旦大学EMBA “卿云夜话”活动在管理学院史带楼拉开序幕。

作为2016年度第一讲，本次“卿云夜话”聚焦当前热门话题——创业与新三板。上海文广新闻传媒集团主持人王优嘉（2011复旦-台大班）担任活动主持，上海剧星传媒股份有限公司董事长查道存（2004传媒班）、上海创侨实业股份有限公司总裁曹仁玉（2006秋季班）、上海缔安科技股份有限公司董事长袁初成（2008春季班）、首帆动力科技股份有限公司董事长杜剑峰（2012秋季班）等自主创业并率企业成功登陆新三板的校友，共同展开圆桌对话。

“卿云夜话”是复旦EMBA第二课堂活动，其辞义分别取自 《卿云歌》与清代王永彬所著《围炉夜话》，寓意在百年复旦园体验灯火夜深书有味、与人长谈意更浓的书卷意境与社会责任。本次夜话吸引了不同年级10个班的60多位EMBA学生校友以及2016春季班申请人到场。

以下为主要内容实录：

王优嘉：

今天我们的主题是关于创业与新三板的专题。其实，每个人心中都有一个创业梦，无论已经在路上，或者已经成功，或者还没开始，而我们学长的创业经历就是最好的案例、鲜活的教材。现在我们先来认识一下参与今天活动的学长。

第一位是上海剧星传媒股份有限公司董事长查道存，他是我们2004级传媒班的校友，曾任安徽广播电视台广告中心主任。负责安徽卫视广告业务期间，他倡导和实践大剧营销模式、迎客松贵宾服务项目、台网联动模式等，使安徽卫视广告收入从2007年起达到10亿元，到2010年突破20亿。2011年创立剧星传媒，倡导“视频＋搜索＋社交网络”为核心的网络全案代理模式。2015年7月，剧星传媒在新三板挂牌上市（833153.OC）。

第二位是上海创侨实业股份有限公司总裁曹仁玉，2006秋季班校友。1998年初，曹仁玉以最初的68万元建立了创侨的前身——江阴市服装进出口有限公司，从此踏上了自主创业的征途。2015年7月24日，创侨实业在新三板挂牌上市（832712.OC）。

第三位是上海缔安科技股份有限公司董事长袁初成，2008春季班校友。个人研究和公司发展主要领域为云计算应用服务、互联网应用安全服务、绩效与风险管理等。2015年11月13日，缔安科技在新三板挂牌上市（834047.OC）。

最后一位是首帆动力科技股份有限公司董事长杜剑峰，2012秋季班校友。首帆动力科技创立于2008年，其智能云端发电机组、移动灯塔产品以及混合能源移动应急解决方案目前正在全球超过103个国家和地区向各类应用领域提供服务。2015年4月17日，首帆动力在新三板挂牌上市（832266.OC）。

创业过程中的危机时刻

王优嘉：

这是一个大众创业、万众创新的时代，但创业的过程当中一定会碰到很多的挑战或者是危机时刻，各位谁愿意跟我们分享一下，有没有这样难忘的时刻？

查道存：

2004年我就读于复旦EMBA，毕业以后任职为安徽电视台广告中心主任，做了4年，把安徽卫视的广告从7个亿做到了20亿。2011年网络视频崛起，但是全国还没有一个公司在做网络视频的广告，于是我就下定决心来干这个事，辞职创业做剧星。第一年创业主要做网络视频媒体的广告，也算赶上风口，发展得还是比较顺利。2011年做了1200万元，2012年上了一个大台阶做了2个亿，2015年我们做了11个亿，发展的速度还是非常快的。在这个过程当中，我自己的体会，有三个比较难的点。

第一个挑战是现金流。经常是我们给媒体的钱要预付，客户给我们的钱能拖就拖，这中间就有现金流的差，企业账户上没有钱是很大的问题。第二个挑战是组团队。出来以后发现招人变成非常难的事，特别是这几年，行业的工资被抬得很高，人才流失率也很高，这几年我们组建团队也花了很多的精力。第三个挑战，创业的时候面临的各种各样的问题比较多，所以经常会否定自己，我到底适不适合创业，能不能干下去，所以这时候也是一个对我们内心很煎熬的一点，坚定自己的梦想非常重要。

后来我在总结，怎么能保证公司有比较好的现金流？事实上，最重要的事就是要让客户按时给我们回款，这有很多办法，比如说客户提前给我们回款额，可以给他两个点的返点；比如说客户要欠款，业务员的提成要下降；达到一定账期，就通过法律手段来解决。我们也通过银行做了一些授信，提供应收账款的抵押贷款，通过这样的方式让现金流变得更好一些。

曹仁玉：

1993年，我大学毕业后去了江苏省的一家外贸集团公司，做了四五年以后，第一次去美国，感觉到两个国家的差距太大了，回来想想还是自己创业。创业到三年以后，我把公司搬到上海来，因为要抢占上海的高地。2006年觉得自己的知识不够了，加之当时业务也很顺利，就来复旦上学。之后，我们做了一个转型的决定，想着把国外服务的方式和理念带到中国的市场来。

创业这么长时间，我觉得最大的一件事情就是，2000年我们去纽约开设了分公司。当时我们做了一个股权激励，把公司的银行账号和密码全部交给了我们美国的合作伙伴。到了2003年，突然他们消失不见了，公司账上的钱也都不见了。我后来才知道，这是内部控制没做好，最后花了我们蛮多的财力物力，在公司治理方面也做了很多的改进。

袁初成：

就这个时代而言，如果诸位还想创业，或者已经在创业的话，有两个话题一定是避不开的：一个是媒体化，如何让企业的宣传能够跟现代的自媒体的特征相吻合，这是创业团队必须要考虑清楚；第二是互联网化，这个大家都熟悉。媒体化加互联网化是绕不开的。

回到我们主持人的话题上，创业的路程中间，我们回头去看，已经没有什么特别痛的痛点。但是真正的困难点，应该是在未来的某一个时间点，也许来自于模式的颠覆，也许是技术的创新，但是一定需要我们现在要练好内功。

创业有“两点一线”。第一个点是定战略，也就是选择创业的方向，挑方向是一个很难的事情，因为方向一旦挑错了，就会在泥潭里面不断地挣扎，所以对创业团队来说，第一个难点就是定的创业方向是什么。第二个点是用什么样的团队完成目标，建团队的过程也是很痛苦的，这个团队一定要挑选价值观相吻合的人，也许他有一定的能力的缺陷，但是在价值观的基本面上要完全一致，这样可以规避掉将来在创业途中的麻烦。还有一线是什么呢？就是一定需要你有足够的坚韧和毅力，不断地坚持，感知社会的变化，感知整个时代的变化，才能真正实现以终为始。

杜剑峰：

我们企业2008年成立，2009年开始遇到金融危机，我们的合作方是阿联酋的公司，很不幸运的是，我们的合作伙伴破产了。这对于我们来讲是一个非常巨大的挑战，因为公司刚刚成立，没有客户，资金也没有完全到位，面临是否继续做下去的艰难选择。但是现在回想起来，自己那时候还有点自信，从无到有把团队建起来，到目前为止我们公司96%的产品是出口，当前中国经济的下滑对我们来讲没有形成负面的冲击。过去的7年，我们平均每年保证了40%的增长。未来我们的梦想是，希望把我们的品牌做成中国在这个细分行业里面的第一国际品牌，我想还是有这样的机会的。

创业中的成功案例

王优嘉：

在各位创业的过程当中，每天其实都在碰到案例，就像医院的医生那样。谁能跟大家分享一些成功的案例？

曹仁玉：

从我18年多的创业过程看，有两个亮点可以和大家分享。一个是在我们早期做国外服装市场的时候，发现到处都是生意，我们只要胃口大，营业额都可以做得很大。我们在2001年的时候做了一个战略决策，把很多种国外市场的产品，聚焦在为团队做服装这个领域。在过去这五六年，虽然受到金融危机影响，业绩有所下降，但是这两年利润率又快速地反弹回来了。将战略聚焦到比较窄的细分领域，这是当时做得对的一件事情。另外一个，我们向国内市场转型发展。2008年，我们开始转向国内市场，到2012年的时候，也有困惑，也有想放弃的念头，当时烧了我们很多钱，真想放弃。当时的经济形势都不好，我们坚持说等等看，2013年开始我们有好转，2014年、2015年有更好的发展。所以，第一个要懂得放弃，第二个要坚持下去。在2015年的时候，我们选择第二次创业，站在新三板这个平台上，我们未来还有很多梦想，带领我们的团队继续往前走。

查道存：

说两个我们公司的案例给大家听一听。第一个案例是百雀羚，以前是偏低端的，现在时尚化、年轻化了。百雀羚所有的营销服务都是我们做的，这几年帮助它一起成长，从原来一个偏低端的品牌，变成一个中档的品牌。当时它们面临渠道商的挑战，因为卖化妆品都是在百货店，但是他们进不去，后来选择了重点做大卖场和电商。这些工作是和我们有关的，我们怎么帮它找到一个价钱比较便宜的流量，找到它的目标消费群，这几年做了很多的努力。第二个案例是云南白药牙膏，这个客户我们给它贡献很大。在2011年之前，他们的传播很简单，就是在中央台投广告，但是2011年之后，广告效果没有那么明显。麦肯锡调研发现，云南白药牙膏这个品牌只是在45岁以上的人里面才有影响力，年轻人没有概念，所以它就面临怎么样把品牌年轻化的问题。所以我们这几年的工作，核心就是怎么能帮云南白药牙膏年轻化，大家看了黄晓明做代言人拍了广告，现在我们也请了一个新的代言人叫井柏然，把一个老品牌年轻化。这两个案例还是很有说服力的。百雀羚去年的销售额突破了100亿。云南白药牙膏去年的销售额卖了40个亿，之前都是高露洁、佳洁士领先，这几年云南白药连续超过它们了。在这个细分行业，我们民族品牌做得比较好的。

新三板上市带来的机遇和挑战

王优嘉：

四位都是在2015年登陆新三板。上了新三板之后，我很想知道企业有怎样的变化，对企业来说是更好的机遇，还是说挑战？ 我相信里面也有很多故事，新三板对各位意味着什么？

袁初成：

我是理工科出身的，对金融这方面不是特别熟悉。就我们科技行业的创业来讲，国内还是比较偏于应用类创新，以前金融创新还没有现在这么发达的时候，要获得一些投资是比较难的。现在新三板提供了一个更好的融资通道。一个新型的资本市场，对于整个国家所倡导的创新创业来说，一定会有很多助力推进的地方，这也是能够促进我们的创新企业获得多途径融资的最好的市场。因为它不仅仅是一个常规的融资渠道，而且它能够带动VC、PE对于早期创新企业的扶持，我个人觉得这有积极意义。

杜剑峰：

 我们公司是专门做出口的，当和一个外商做商业谈判的时候，我们总是很自豪地讲，我们是一个本土企业，但对于外商而言，他不知道本土企业，但他们会认可一个上市公司。我想从品牌效益上讲，这个对公司一定是非常有帮助的。在国内也是，我们跟供应链谈判的时候，当对方知道你是一个新三板挂牌企业以后，对方一定会给你的企业加分的。

我觉得新三板挂牌以后，能给企业带来一个真正的本质上的变化，就是融资渠道的打通。关键是能不能找到认可你的投资人，有没有这样的人来认可你企业的文化、战略、愿景、使命，他们愿意投你，在资本运作这块是给企业插上了翅膀，对企业的帮助非常大。

查道存：

新三板的融资还是很方便的，找到投资者马上就可以签个协议变成股东了，可以随时融资。第二，挂牌新三板，还可以提升公司的品牌和信用。我们没挂牌之前，银行只给我们一千万的信用额，挂牌以后变成三千万的额度，还是立竿见影的。最后，我补充一点，股权激励。现在很多跟我们一起干的创始人，要给他们做一些股权，挂牌以后，特别是做市以后，股票的价值就能看到市值，你给了他多少就能在市场上买卖了，这是一个很好的激励方式。

曹仁玉：

在我们服装这个细分市场，欧美和日本成熟市场已经形成了垄断。我们在新三板挂牌了以后，国内的同行和国际的一些同行和我们的互动比较多，大家都在参考怎么做一个股份互换，或者交叉持股等等。这是新三板给我们带来的另外一个好处，合作伙伴变得更紧密了。

如何看待并应对新三板分层制度

王优嘉：

今年国家将出台新三板分层制度，各位都已经上新三板了，你们怎么看分层制度，接下来在企业运作上要怎么应对？

杜剑峰：

今年我们还没有做好准备，但是我们希望通过自己的努力，通过未来一年的资本运作，在明年的这个时候争取进入创新层里面去，因为创新层有一些国家政策的红利。将来创新层政策落地的话，也许有可能不用转板也变成真正IPO的公司，享受到资本市场的全部红利，我个人认为是一个好的机遇。

袁初成：

因为我们已经挂牌了，所以对政策的动向还是比较关注，创新层的推出让在新三板企业获得更强的资本助力，所以挂牌的企业一定都是想办法让自己能够符合现在的标准进入创新层。当然大家肯定是根据行业、成长性、利润率的不同，选择三条标准当中最容易达到的，或者最适合自己的考虑。但是因为整个数量已经有6000多家，所以如果能够跑到前面，会给企业带来更大的帮助。我想，这是我们已经挂牌的企业一定要去努力的方向。

曹仁玉：

关于分层，我的理解是：好的往上，给它更多机会；差的往下，会遭遇淘汰。因为早期有很多的挂牌企业可能质量没有那么好，因为没有门槛，你来挂牌就让你上。通过分层这个举动可以让新三板更有品牌号召力，优胜劣汰，把不好的清除出去，形成一个资本健康活跃的交易市场，我们是比较喜欢看到这样的一个分层分级的举动。

查道存：

新三板现在有一个很大的问题，就是缺乏流动性。国家为了解决这个问题，做了一个分层，分层通过三个标准以后，让创新层的企业能够更优质一些，我估计它会出台一系列的政策，让这个创新层的流动性更好。最近，战略新兴板确定不做了。两个事件放在一起看，我觉得创新层有想象的空间。所以我觉得打算上新三板的，你们关注一下创新层的标准，如果打算上了，就一次上到位，早一点上创新层。

未来的公司业务发展及资本市场计划

王优嘉：

离更高的目标越来越近。上了新三板之后，公司的业务发展肯定也不一样了，对于未来在资本市场上的发展，各位有什么样的企图心吗？因为上了新三板肯定不是你的最终目标，那么最终的目标在哪里，或者有什么样的打算，跟大家分享一下？

查道存：

新三板也有可能会成为真正的纳斯达克。假如说分层以后，把分层里面好的企业实行竞价交易，把它的流动性释放出来，把股票个人投资者五百万的门槛降到一百万，公募基金能进来，说不定新三板就起来了，变成纳斯达克那样的市场。再者，将来创业板可能会做改革。所以总体上来讲，因为新三板的出现，包括注册制的实施和创业板的改革，给大家提供了更多的选择，比过去好了很多。我们还是打算首先看一看新三板创新层的机会。目前来看，如果我们做市的话，给我们的价格和主板的价格也是非常相似的，价差不是很大，所以我们打算先看一看新三板的机会。

杜剑峰：

讲到新三板的创新层，它确实是一定能给我们这样的企业带来更多的机会，虽然我们现在有些指标达不到，但是往这个方向去努力，机会还是有的。我们自己在跟别人差异化的地方，一定要把它做得更好，比如说我们今年有一些并购计划，在以前没有挂牌的时候，是不会去想的，现在的话，至少可以努力一下。当然这个不仅仅取决于你公司的资金实力，同时还有人才、团队等问题都要考虑到，但是最起码机会是有了，这是新三板给我们带来的好处。

曹仁玉：

我们的长远战略目标是想通过兼并收购，把我们公司做成形象服装行业中受人尊敬的企业，我相信我们会做到的。我们这个细分市场的规模，可以跟大家分享一下。中国的细分市场大概是4000亿人民币，美国这个细分市场是180亿美金，大概就是1200亿人民币。我们不敢枉自称大，但是前三名是我们的目标。通过新三板的平台和同行业的合并，用十年时间应该是可以实现的。

问答互动

王优嘉：

现在我们到了一个Q&A的时间，现场的各位如果有任何问题，可以面对面地直接来提问。对台上几位企业家来说，就像总理答记者问一样，这是很有挑战的。

Q1：创业公司在股权激励方面如何安排？

曹仁玉：

我们现在的股东是两个，股权激励今年上半年会兑现给我们的团队。我个人拿20%出来， 10%是以原始成本价卖给大家，这样他们有一个自己付钱的感觉；另外10%送给他们，让他们未来4年的业绩拉开层次，业绩好的可以多拿一点，计划分4年送，因为还会有人进来，所以还会有变化。

查道存：

股权激励有4个方面要做决策：第一，股票分给哪些人，分给多大的范围？专家给的意见就是你一定想留下的人就给他。第二，股权激励的额度是多少？这个也没有定论，但要考虑你拿出越多，意味着你的控制权越小。 第三，你给他按照什么价格？关键是看老板想给自己创始的员工多少钱。第四，实现的方式如何？现在普遍的实现方式有两种，一种就是通过股转系统把股票卖给他们；第二种方式，就是成立一个有限合伙企业，把你要激励的人放在这个企业里面，然后让这个企业变成上市公司的股东。这样做的好处是不会因为这个人的离职而不断变换上市公司的股东，否则要不断地披露，就变成一个麻烦。

袁初成：

刚才查总讲得非常对，理论上来讲最好是在股改之前，或者在股改的同时设计。你真正挂牌以后再去做变动，难度相对会加大。刚才我们提到说你在定战略搭班子的时候，你如果考虑到这个问题，搭班子的构架要做好。所以最好是在顶层设计的时候，把它做进去，在股改之前做好。

杜剑峰：

我们公司目前做了这样的设计，有五个股东，三个自然人，两个合伙公司。一个合伙公司是针对我们公司内部所有的高管，比如说我们这种核心骨干员工，他们每个人在公司都有股份，当时公司给他们最原始的价格，他们自己投钱买的。另外一个合伙公司就是班上的同学，一些好朋友，这个是外部的一些社会资源。这些平台我觉得还有一个好处，就是平台人员的进出不会对你公司的营业执照发生任何变化。这个平台也是公司大股东控制的，虽然你的股份被稀释了，但是控制权没有减少。

Q2：新三板上市前财务审查的要求及风险规避？

袁初成：

确实是要做很多合规性的东西，包括要关停并转，如果之前有相关的关联公司，或者设立的子公司，是要做一个合规性的整理，才能够达到要求。一般来说，我相信做企业的人原来不会有太清晰的感觉，一般我们会请第三方的律师事务所、会计师事务所给予建议，一般按照比较专业性的建议去做，不会有太大的问题，券商也会帮你把关的。

挂牌以后需要注意的事情，比如说要做一些并购，或者说投资一些战略性的行业，这里面会带来的风险是什么呢？其实在企业发展过程中，你所并购的企业，真实的价值和你并购的价格之间的比例要把握，还有你并购的企业文化之间的融合要把握，这些都是作为企业负责人在做操作的时候，必须要事现设定好的。包括股权激励也一样，是一把双刃剑，这里面有很多需要平衡的点。所以最终我觉得创业，不管是挂不挂牌，其实用一本书的名来讲，可以说是《创业维艰》。

Q3：创业在关联交易或同业竞争上碰到的问题和对策？

曹仁玉：

在我们没挂牌之前，我们叫“左口袋换右口袋”，等到挂牌完了以后，我们不能随意来，都要合规了，这个生意不是几个公司简单的叠加。

查道存：

我来解释一下同业竞争，事实上在上市公司里面，同业竞争的问题比关联交易还要严重，它是一个什么概念呢？比如说我是一个上市公司的实际控制人，我做广告业，在外面还有一家公司跟你的业务范围是近似的，或者是一样的，这就叫同业竞争。为什么非常重视这个事呢？同业竞争本质上是你两个做的营业方式和客户是一样的，意味着收入多少你自己可以控制，我想这个公司今年都挣钱就多挣钱，外面有个公司跟他业务是一样的，这个是严格控制的。还有一个比较重要的方面，就是税收。可能很多企业你没改制前，希望避税。我就建议，创业的那一年就找一家会计师事务所，每年做审计，这样能帮助你避险。

袁初成：

往往一个企业改制的话，总的时间可能是一年半。所以我觉得大家如果有比较好的资本运作预期的话，从创业开始就尽量地少去设立一些关联公司，或者减少初期的成本，，按照最正规的方式经营，往往是效率最高的方式。

杜剑峰：

创业之初，一定要做好一个规划和设计，我知道同业竞争一定是不允许的，因为它会产生一个可能，你的大股东的利益放在哪个公司呢？存在转移利润这种可能性的时候，证监会是严查的。所以各位从创业的角度来考虑的话，我觉得从一开始你都要想好。比如说我们公司当时就有一个很好的优势，因为是一个出口型的企业，从设立之初就只有一本账，所以我们非常快地通过竞调。志存高远，要想走得更远，就必须从开始就要走好。

Q4：如果时间倒流，各位回想起来会不会依旧选择创业？

袁初成：

如果让我们再次去选择的话，有可能90%的可能还会选择创业。创业，在我的理解里面，不是一个事件，而是一种持续的状态。当你准备抗起合伙人的头衔开始，承担的责任是不一样。不要轻易地选择创业，一旦选择以后，你面临的生活状态会彻底变化。为什么我们还要选择创业？因为我们心里还是有梦想的，创业的成功与否在于你是否能坚持下去。当然，现在国家对于科技创业的扶持力度也在不断地增强，所以创业也有很多种不同的选择，你所选择的行业不同，也会决定你是否要去做这件事情。

查道存：

创业好的地方还是很多的。创业成功的话，不仅仅是“名利双收”，最重要的是自己对自己的肯定。你通过创业找到了自己，对自己更认可，我觉得这也是非常重要的。当然创业也是很苦的事，2012年，我坐飞机坐了190多次，坐火车坐了70多次，这非常不容易。特别是刚开始的时候，很多事都要自己干。

曹仁玉：

创业的人永远会创业，不想创业的人永远不会创业，这是一个勇气的问题。想创业就别犹豫，方式可以再商量，我当年就这么干的。

杜剑峰：

创业还是要慎重一点，真的要三思。因为创业是一条不能回头的路，需要具备一些素质。第一颗就是初心，你到底为什么要创业，只是为了挣钱吗，还是说有一项好的技术，有一个好的产品，可以改变一个行业，可以改变世界。第二个常心，它是一个持续的过程，时间会很长，一步迈出去了，只能走下来，短期之内会有成功，或者挫折，遇到这些问题的时候，就不能退缩。第三颗是韧心，必须要坚持，因为这一步是你自己的选择的。第四颗是悟心，创业的过程中一定要随时留意观察，抓住各种机会去学习。第五颗是爱心，你一定要有大志向，要善待别人，要学会感恩，感恩你的家人、朋友、伙伴、供应商、客户、股东，所有的人都要感恩。最后一颗是平常心，你成功了以后，也没有什么了不起，超过你的人多的是，你失败了也没有什么关系，可以从头再来。

Q5：都说一个企业家就是一个哲学家，各位经营企业的哲学是什么？

袁初成：

我要求所有的员工要有进化的意识，因为你要与时俱进，不断地自我更新迭代，最终做出极致的工作。我个人比较喜欢太极，太极文化里面的阴阳平衡理论对创业来说非常有价值，因为你要考虑到整个创业的过程，在不同矛盾点中找寻平衡，比如说你要考虑上下游的收购和自己对这些被收购企业管控能力的平衡等。所以在我来看，在企业经营的过程当中，无时无刻不把握住你所处理的每一件事的平衡。

杜剑峰：

我的很多想法来自于老子《道德经》的一句话：“不自见故明，不自是故彰，不自伐故有功，不自矜故长。”具体的意思就是说让我们为人不要自以为是，很多事情不要那么夸耀自己，一定要低调，随时注意修身。

曹仁玉：

我的生活理念是与人为善，所以在资本市场上，肯定看不到我们做出什么轰动江湖的事情。在工作当中是为世界装扮，这是我活着的意义和目标。

查道存：

我们公司创业之初，想要给公司做企业文化，罗列了很多词，最后选了四个：尊重、专注、创新、分享。为什么尊重放在前面？尊重是非常重要的，尊重我们的员工，尊重我们的户和合作伙伴，这点我们公司贯彻得很好，只有通过人的尊重才能爆发活力。企业文化跟老板有关系，你的企业文化要符合你企业的性质，将发展战略统一起来，文化才有生命力。

Q6：对于大学生创业的看法和建议？

曹仁玉：

大学生创业，可以这么做，因为你没有东西可以失去，从零开始，时间是对的。其次，选择跟人合作，不要一个人单干。我早年是单干的，就很孤独。最后，选择一个往上走的行业或者产业。